ACTE AUTHENTIQUE :

L’acte authentique (ou acte notarié) correspond a l’acte conclu formellement par devant notaire. S’il n’est pas obligatoire de conclure l’acte de cession de commerce sous cette forme, il est recommandé du fait de la sécurité juridique qu’il implique. L’identité des signataires, leur accord sur le contenu de l’acte et sa date ne pourront en aucun cas être remis en cause du fait de la constatation par un notaire.

ACTE DE VENTE :

L’acte de vente formalise l’accord des parties sur la cession du fonds de commerce, qui acquiert alors pleine force obligatoire. Ce dernier acte constate la réalisation des éventuelles conditions suspensives qui avaient pu être stipulées lors du compromis de vente. En outre il reprend toutes les mentions obligatoires relatives au fonds de commerce.

ACTE SOUS SEING PRIVÉ :

Par opposition à l’acte authentique, l’acte sous seing privé est celui qui est réalisé sans passer devant un notaire. Afin de formaliser la cession du fonds de commerce, l’acte sous seing privé devra être fait en double exemplaire et enregistré à la recette des impôts. Ce type d’acte n’est soumis à aucune condition de forme particulière ; cependant, il peut faire l’objet d’une contestation par l’une ou l’autre des parties, dont la résolution se règlera par une procédure judiciaire.

ACTIF :

Terme comptable exprimant tout ce qui appartient à l’entreprise (son patrimoine immobilier, mobilier et financier).

AGRÉMENT :

Formalité requise afin d’être autorisé à exercer une activité particulière. L’agrément est délivré par l’administration compétente en la matière. Ex : L’agrément du Service des Douanes et des Impôts Indirects doit être obtenu par l’acquéreur lors de la cession d’un tabac ou encore l’agrément de la Préfecture pour l’obtention d’une licence IV.

ANALYSE PRÉVISIONNELLE / BUSINESS PLAN :

Formalisation qualitative (stratégie) et quantitative (prévisions) du projet de reprise par un repreneur.

BAIL COMMERCIAL :

Contrat de location établi entre un propriétaire de murs à usage commercial et un locataire inscrit au RCS (ayant la qualité de commerçant). Le bail régit les conditions d’occupation des locaux par l’entreprise (destination, loyer, charges, préavis, révision…). Lors de la cession du fonds de commerce, le bail commercial fait partie intégrante du fonds et le repreneur pourra en bénéficier aux mêmes conditions.

CAPITAL SOCIAL :

Fonds apportés par les associés d’une entreprise et mis à disposition de celle-ci en échange de droits sociaux.

CÉDANT :

Synonyme de vendeur.

CESSIONNAIRE :

Synonyme d’acheteur.

COMPROMIS DE VENTE / PROTOCOLE D’ACCORD PROMESSE DE VENTE :

Le protocole d’accord est l’acte qui va formaliser les termes et les conditions de la réalisation de la cession à la fin des négociations. Il reprend tous les éléments essentiels de la cession négociés par les parties, sachant que les points qui posent le plus de difficultés sont la fixation du prix et les modalités de paiement. Cependant, il comport e souvent des conditions suspensives, dont la non réalisation empêche l’acte d’avoir pleinement force obligatoire. Il n’est définitif qu’une fois ces conditions réalisées.

CONDITION SUSPENSIVE :

La stipulation d’une condition suspensive empêche un acte d’être ferme et définitif. La formation du contrat est subordonnée à la réalisation de la condition. Lors de la cession d’un fonds de commerce, les conditions les plus fréquemment rencontrées sont celles relatives à l’obtention d’un concours bancaire, l’obtention d’un agrément ou encore au renouvellement du bail.

DÉPÔT DE GARANTIE DE LOYER :

Somme souvent exigée par le bailleur lors de la conclusion du bail pour garantir l’exécution par le locataire de ses obligations. Dans le cadre des baux commerciaux, il correspond généralement de trois à six mois de loyer.

DESTINATION :

En matière de bail commercial, désigne la ou les activités autorisée( s) dans les locaux loués

DROITS D’ENREGISTREMENT :

Droits devant être acquittés par l’acquéreur lors de l’achat d’un fonds de commerce. Ils correspondent à l’enregistrement de l’acte auprès de l’Administration. Ces droits s’élèvent à 4,80 % du prix de vente après un abattement de 23 000 €.

ETUDE DE FAISABILITÉ :

Analyse permettant de déterminer la capacité d’investissement du repreneur et les conditions de financement. Il est nécessaire de constituer un tel dossier dès que le projet de cession se concrétise, afin d’être certain que les fonds propres dont dispose le repreneur sont suffisants.

FONDS DE COMMERCE :

Elément d’actif d’une entreprise composé : - des éléments corporels tels que les installations, les aménagements, le matériel, le mobilier, l’outillage… - des éléments incorporels constitués du nom et de l’enseigne du fonds, du droit au bail, des contrats de travail ou encore des droits de propriété industrielle. En outre, la clientèle constitue un élément essentiel du fonds.

FORMALITÉS DE PUBLICITÉ :

Formalités devant être accomplies afin de rendre la vente du fonds opposable aux tiers. Les principales sont les suivantes : - Enregistrement de l’acte - Publication locale et nationale de l’acte - Immatriculation au RCS du repreneur - Radiation au RCS du vendeur - Inscription du privilège du vendeur - Avis à l’Administration fiscale.

FRAIS ET HONORAIRES :

Les frais et honoraires liés à la cession du fonds de commerce recouvrent généralement les droits d’enregistrement, les frais liés à la publicité de la vente, les honoraires de la vente et les honoraires du séquestre du prix. Ces frais sont habituellement à la charge de l’acquéreur. Les parties restent néanmoins libres d’en convenir autrement.

GARANTIES :

Lorsque le vendeur cède son fonds, il est tenu envers l’acquéreur de plusieurs garanties : - la garantie des vices cachés : garantie de l’exactitude des informations fournies dans l’acte de vente. - La garantie d’éviction : garantie de la jouissance paisible de la propriété du fonds de commerce. - La garantie de non rétablissement.

IMMATRICULATION / RADIATION RCS :

Dès la cession effective du fonds de commerce, le cédant doit se faire radier du RCS auprès du Greffe du Tribunal de Commerce, faute de quoi il restera tenu des dettes commerciales de son successeur. Parallèlement, le repreneur doit se faire immatriculer au RCS dans les 15 jours suivant l’entrée en jouissance du fonds. A défaut, il ne pourra pas se prévaloir de sa qualité de commerçant.

INDEMNITÉ DE DROIT AU BAIL :

Cette indemnité est versée, à l’entrée dans les lieux, par le nouveau locataire au locataire précédent lors de la reprise d’un bail existant. Ce contrat est donc conclu entre le locataire entrant et le locataire sortant et porte sur la valeur du bail seul, sans le fonds. Cette indemnité est soumise aux droits d’enregistrement.

INDEMNITÉ D’IMMOBILISATION :

Cette indemnité n’est pas systématique lors de la conclusion d’un compromis de vente mais est courante. Elle est versée par le cessionnaire au notaire lors de la signature et représente habituellement 10 % du prix de cession.

LETTRE D’INTENTION :

Document précédant la cession par lequel les parties fixent le cadre des négociations et les grandes lignes du protocole d'accord à venir.

MENTIONS OBLIGATOIRES OU INFORMATIONS PRÉCONTRACTUELLES :

Mentions que la loi impose de communiquer au cessionnaire lors de la vente d’un fonds de commerce. C’est pourquoi elles doivent être insérées dès le compromis de vente et reprises dans l’acte de vente d é f i n i t i f, gage d’une information précontractuelle suffisamment substantielle et pertinente. Ces informations sont relatives à la situation du fonds de commerce : origine de la propriété du fonds, état des privilèges et nantissements grevant le fonds, chiffre d’affaires et bénéfices des trois dernières années, description du bail…

MISE SOUS SÉQUESTRE DU PRIX :

Période durant laquelle le prix de cession ne peut être versé au cédant. La somme est donc bloquée chez un tiers séquestre pendant plus de trois mois, correspondant au délai d’opposition des créanciers du cédant pour faire valoir leur dû sur le prix de cession du fonds.

OBLIGATION DE NON RÉTABLISSEMENT CLAUSE DE NON-CONCURRENCE :

Clause par laquelle le cédant s’engage à ne pas entreprendre d’activités concurrentes à l’entreprise cédée durant un temps déterminé après la cession et dans un espace défini.

PAS DE PORTE :

Il s’agit d’une somme unique versée par le nouveau locataire au propriétaire, au début du bail. Elle rémunère le droit d’entrée dans les locaux et la conclusion du nouveau bail. Cette somme est amortissable par le locataire sur la durée du bail en tant que supplément de loyer.

PASSIF :

Sur le plan comptable, tout ce que l’entreprise doit aux tiers.

PLUS-VALUE :

Les plus-values professionnelles sont celles qui se rapportent aux éléments de l'actif immobilisé des entreprises. Les plus-values désignent des profits de caractère exceptionnel, tels que ceux qui peuvent provenir, par exemple, de la vente d’un fonds de commerce, d’un matériel ou d’un immeuble d’exploitation. La plus-value réalisée à l’occasion de la cession d’un élément de l’actif s’obtient, normalement, en retranchant du prix de cession la valeur d’origine de cet élément diminuée des amortissements pratiqués et admis en déduction pour l’établissement de l’impôt.

STATUTS DE SOCIÉTÉ :

Ecrit reprenant l’ensemble des dispositions constitutives d’une personne morale.

STOCKS :

Les stocks de marchandises ne sont pas automatiquement transmis lors de la cession du fonds de commerce et font le plus souvent l’objet d’une évaluation distincte, par le biais d’un inventaire séparé le jour de la cession. Les stocks ne sont donc pas inclus dans le prix stipulé.

TRÉSORERIE DE DÉPART :

Trésorerie nécessaire pour le paiement des frais de dossiers bancaires, des frais divers liés à tous rachats et du fonds de caisse.