Cession Commerce

Bien vendre son commerce

Par Sophie MENSIOR - Le 02 / 12 / 2013
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Analyser tous les contrats

Outre les chiffres, le cédant devra compiler l’intégralité des informations contractuelles attachées au fonds. Comme les contrats de travail, le contrat de franchise si l’on est dans ce cas de figure, les contrats d’approvisionnement, de maintenance, de surveillance. « Tous les contrats doivent être présentés », souligne Valérie Meyer, avocate, cabinet Meyer et Cavard.
L’acte d’achat du fonds doit également être communiqué, a-t-il été créé ou acheté à un précédent acquéreur ?  « Il faut en profiter pour mettre tout au propre », ajoute l’avocate.
Si l’on a des associés, il faut valider auprès d’eux le projet de cession. Au cours d’une assemblée générale,  le vendeur doit être autorisé à céder cet actif.

Par ailleurs, le cédant devra vérifier auprès de sa banque si le prêt bancaire a été remboursé. « Les sommes qui restent dues à la banque doivent être inférieures au prix de cession », précise Valérie Meyer.  Il devra vérifier également l’état d’inscription des privilèges et nantissements. Si leur montant global est supérieur au prix de vente, cela risque de poser problème…

Autre point capital : le vendeur doit se pencher sur son bail commercial et vérifier s’il n’est pas arrivé à son terme. « Si l’on est dans une démarche de renouvellement du bail, on risque d’exposer le repreneur à une majoration du loyer », commente l’avocate. Ce qui peut constituer un frein ou une raison de faire baisser le prix de cession.  Il faudra étudier les clauses du bail concernant la cession, et si le bailleur a un droit de préemption.  Le cédant devra, en outre,  vérifier si la mairie bénéficie ou non du droit de préemption.

Parmi l’examen des contrats, celui des contrats de travail va être particulièrement important, car ceux-ci  vont être automatiquement transférés à l’acquéreur. Sont-ils à jour, conforme à la réglementation en vigueur ? Où en est-on de la comptabilisation des heures supplémentaires ?  Y a-t-il des départs en retraite prévus ? « Le principal est bien regarder les failles juridiques de la structure », estime Rita Auvray,  avocate au cabinet Oratio Avocats. En fait, il s’agit de mettre à jour tout ce qui est social, de voir quels sont les risques et comment on peut les anticiper…
L’expert-comptable Mélanie Tisserand Le Guilloux constate cette tendance : « On voit des vendeurs, qui préparent le dossier pour l’acheteur ». Une façon de fournir un outil  clé en mains aux différents acheteurs, qui  le feront analyser par leur expert-comptable.

Entre le démarrage et la finalisation d’une opération de cession, il faut compter 6 à 8 mois. Quand il s’agit d’une bonne affaire, cela ne traînera pas dans le temps.  Par exemple, on ne doit pas mettre un an pour vendre une boulangerie, située sur un bel  emplacement…

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