Cession Commerce

PROMESSE DE VENTE DE FONDS DE COMMERCE

Dernière mise à jour
le 26/03/2008

La vente d’un fonds de commerce est souvent précédée par la signature d’une promesse de vente (ou compromis de vente). Ce document est un contrat destiné à préparer la vente définitive qui nécessite du temps.


Il liera soit :

- les 2 parties : promesse synallagmatique de vente appelée compromis de vente par laquelle le vendeur s’engage à vendre et l’acheteur s’engage à acquérir.

Les parties étant d’accord sur la chose et le prix, la vente est parfaite et définitive même si elle est subordonnée à la réalisation d’une condition suspensive.

- l’une d’elles seulement : promesse unilatérale de vente par laquelle le vendeur s’engage à vendre son fonds à l’acheteur pendant la durée de sa validité. L’acheteur ne prend pas l’engagement d’acquérir.

La promesse de vente permet ainsi au vendeur et à l’acquéreur de concrétiser leur accord dans l’attente de la signature de l’acte définitif, subordonnée fréquemment à la réalisation de certaines conditions.

A la signature de la promesse de vente, l’acquéreur versera en général un dépôt de garantie ou indemnité d’immobilisation, de 10 % du prix du fonds. Somme qui, selon la réalisation ou non des conditions suspensives, sera récupérée par l’acquéreur ou viendra en déduction du prix de vente.

 

COMPROMIS DE CESSION D'UN FONDS DE COMMERCE

(Acte en sous seing privé)


Entre les soussignés

Nom Prénom, ………………………………

Né le, ………………………………

À ………………………………

Demeurant : ………………………………

Dénommé ci-après le vendeur d'une part

Et

Nom Prénom, ………………………………

Né le, ………………………………

À ………………………………

Demeurant : ………………………………

Et toute personne physique ou morale pouvant s'y substituer

Dénommés ci-après l’ACQUEREUR d'autre part.

Les deux parties déclarent ne pas être concernées par une procédure de liquidation ou de redressement judiciaire. Les vendeurs déclarent qu'aucune interdiction administrative ou commerciale n’empêche la transmission du fonds de commerce.

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

ENGAGEMENT A CEDER ET A ACHETER


Le vendeur s'engage, ainsi que ses héritiers et ayants droits solidairement entre eux, à toutes les garanties de droit et à céder à l’acquéreur qui s'engagent à l'acquisition, sous réserve de conditions suspensives décrites ci-après,

Un fonds de commerce de : ………………………………

Connu sous l'enseigne : ………………………………

Pour l'exploitation duquel les vendeurs sont inscrits au Registre de commerce et des sociétés de : ………………………………

Sous le numéro : ………………………………

Comprenant :

1/ L'enseigne, le nom commercial, la clientèle, l'achalandage y attachés ;
2/ Le droit pour le temps qui en reste à courir à partir de l'entrée en jouissance, au bail ci-après énoncé;
3/ Eventuellement, la marque suivante …………………… enregistrée à l'INPI le …………………… pour les classes ………….
4/ Le matériel et les objets immobiliers servant à l'exploitation décrits et estimés en un état demeuré ci-joint en fin des présentes ;
tout autre matériel sera rendu aux véritables propriétaires avant la cession du fonds de commerce.
5/ Les marchandises qui existeraient en magasin lors de la prise de possession du fonds de commerce:
seront entièrement reprise par :                           o les vendeurs         o les acquéreurs
6/ Le droit au bail dont copie est en cote des présentes. Dès à présent, les vendeurs déclarent que:
  • les réparations de l'article 606 du code civil sont à la charge de : …………
  • la prochaine augmentation du loyer mensuel est prévu pour : ……………
  • aucun retard de paiement de loyers et aucune mise en demeure de la part du bailleur n'empêche la transmission du fonds de commerce
  • le bail autorise précisément l'exploitation d'un commerce de : ……………
  • le bail a été consenti le : …………………… par acte …………………… et se terminera le : ………………
  • la désignation du bailleur est : …………………… dont l'autorisation écrite et expresse est annexée aux présentes.
  • le bailleur a autorisé par écrit toute modification éventuelle des lieux apportés par les vendeurs : …………
  • les éventuels travaux obligatoires sont : ……………
7/ Les chiffres d'affaires et les bénéfices des trois dernières années sont (en €) :
-          20…        CA : …………           Bénéfices : …………

-          20…        CA : …………           Bénéfices : …………

-          20…        CA : …………           Bénéfices : …………

Les vendeurs s'engagent à tenir à la disposition des acquéreurs les livres de comptabilité pendant trois ans à compter du jour de la cession.
Le comptable est : ……………………
L'adresse postale précise du fonds de commerce est: ……………………
Les acquéreurs reconnaissent avoir visité le fonds de commerce ci-dessus décrits et en reconnaissent exacte la désignation.
Les vendeurs déclarent que tous les éléments matériels du fonds de commerce dont la liste exhaustive est en annexe des présentes, sont en bon état de marche. Les acquéreurs déclarent qu'ils acceptent de les prendre en l'état de ce jour.

 

ORIGINE DE PROPRIETE

 
Le fonds de commerce a été :      o créé par les vendeurs       o acquis au prix de ………… le ………… à …………
 
Les vendeurs déclarent qu'ils sont l'unique propriétaire du dit fonds de commerce et qu'ils sont en état de produire les titres de propriétés nécessaires à la vente. Les acquéreurs déclarent qu'ils acceptent de le prendre en l'état de leur visite.

 

CONDITIONS SUSPENSIVES

 
1/ La cession du fonds de commerce est conclue sous la condition suspensive de l'octroi aux acquéreurs d'un crédit :
-          dont le montant ne pourra excéder ………… €

-          au taux maximum de………… %

-          pour une durée de ………… ans.
Cette condition suspensive devra être réalisée dans un délai de ………… mois suivant la signature des présentes.
Si un mois après les présents, les acquéreurs ne présentent pas soit deux refus bancaires, soit une acceptation bancaire de prêt, les présentes sont annulées de droits et l'acompte reste entre les mains des vendeurs à titre de dommage pour préjudice d'immobilisation.
Si un mois après les présents les acquéreurs présentent deux refus bancaires, l'acompte leur est immédiatement restitué nonobstant toute contestation des vendeurs mais les présentes sont annulées.
Si un mois après les présents, les acquéreurs présentent une acceptation bancaire, le rédacteur de l'acte appelle les fonds et rédige l'acte de cession.

2/ La renonciation par le titulaire éventuel du droit de préemption ou de préférence à son droit au plus tard à la date convenue pour la signature de l'acte authentique ;
 
3/ La non opposition de la part du bailleur à la cession du droit au bail.
 
4/
La production d'une note d'urbanisme ne révélant aucune disposition susceptible de gêner l'exploitation du droit au bail ou de le rendre impropre à sa destination.
 
5/ Le rapport par les vendeurs de toutes autorisations nécessaires pour garantir les acquéreurs de la continuation de l'exploitation du local commercial.

 

CHARGES

 
Dans un souci d’équité, acheteurs et vendeurs s'engagent à partager le paiement des loyers, taxes, impôts et autres charges dues l'année de l'achat selon la règle du prorata temporis à la date de l'acte de cession désignée ci-dessus.
 
Les acquéreurs paieront tous les droits, frais et honoraires pour les présents et pour l'acte de cession.

Les acquéreurs s'engagent à payer les loyers et toutes ses charges de telle sorte que les vendeurs ne soient pas recherchés par les bailleurs.

Les acquéreurs s'engagent de rembourser aux vendeurs au plus tard le jour de la prise de possession les divers dépôts de garantie ainsi que le prorata de frais payés d'avance.

Les vendeurs s'interdisent de modifier les éléments du local commercial à partir de ce jour.

Les vendeurs s'engagent en outre à entretenir les locaux et le matériel en bon état de réparation et d'entretien pendant la durée des présentes et à informer l'acquéreur de tout événement important le concernant dès sa survenance.

 

DATE ET PRIX DE CESSION

 
Le fonds de commerce sera cédé au prix en lettres de ………………………………………… euros soit en chiffres : ………… €

La date de la cession est d’ores et déjà fixée le …………………… 

Les deux parties déclarent que le prix est exact et qu'il n'y a aucun supplément prévu sous quelque forme que ce soit.

Le montant de l'acompte versé à la signature des présents, représente dix pour cent du prix de vente soit la somme de …………………… euros par chèque de banque n°…………………… tiré sur le compte n°……………………

ouvert à la Banque ……………………

Agence de ……………………

Le chèque remis ce jour entre les mains des vendeurs, est signé à l'ordre de la banque …………………… détentrice assistante du rédacteur de l'acte.
 
Par conséquent, la banque …………………… est dès à présent, choisie comme séquestre par les deux parties pour le présent acompte et pour le versement du prix de cession définitive.

Les vendeurs ne pourront percevoir le prix de vente que sur justification du paiement des oppositions dans les conditions légales.

L'encaissement du chèque par la banque …………………… équivaut à l'acceptation de sa mission de séquestre.
 
Cet acompte sera intégralement restitué à l'acquéreur si une condition suspensive ne devait pas s'exécuter. Le solde du prix sera versé lors de la signature de l'acte de cession par chèque de banque à l'ordre de la banque ci-dessus désignée.

 

CLAUSE PENALE

 
Si toutes les clauses suspensives sont réalisées et si l'une ou l'autre partie refuse à signer l'acte de vente, l'autre pourra l'y contraindre par toutes voies et moyens de droit, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels elle pourra prétendre.
 
Dans ce but il sera fait sommation par lettre recommandée avec accusé de réception  à la partie défaillante d'avoir à se trouver au lieu et place désigné par le rédacteur de l'acte à un jour et une heure fixé pour signer l'acte de vente ou établir un procès verbal de difficultés ou de défaut.
 
La partie défaillante devra verser dix pour cent du prix de vente stipulé dans les présents à titre de clause pénale. Il est conjointement convenu entre les parties que la caducité de la vente ne remettra pas en cause l'existence de la présente clause pénale qui ne pourra en aucun cas être considérée comme une faculté de dédit.

 

JOUISSANCE

 
Les acquéreurs entreront en jouissance effective le jour de la signature de l'acte de cession. Ce transfert de propriété différé n'empêche pas la formation immédiate de la cession laquelle a lieu dès la signature des présentes.

 

CLAUSES PARTICULIERES


Pour l'exécution des présents, les vendeurs et les acquéreurs élisent domicile respectivement en leurs demeures ci-dessus indiquée.

Le tribunal compétent est celui du siège du lieu du fonds de commerce objet des présents.
 
Lignes rayées nulles
Mots rayés nuls
Paraphe des vendeurs
Paraphe des acquéreurs

Fait à …………………… 
Le …………………… 
Sur …… feuilles et …… pages en cinq exemplaires dont un remis à chacun des signataires, un qui sera envoyé avec le chèque à la banque, un au rédacteur de l'acte et un pour l'enregistrement.
  

Signature précédée de la mention manuscrite "Lu et approuvé"


 

LES VENDEURS                                               LES ACQUEREURS


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