Cession Commerce

Le propriétaire peut-il nous faire payer ses dettes ?

Par Christelle
Le 20/09/2015 à 12h05

Bonjour,

Nous avons une proposition de rachat d'un fonds de commerce dans Les Landes en bord de mer. Le propriétaire des murs et du fonds a une SARL, il nous ajoute au prix du fonds de 43 5000€ le montant de 135 152€ de leur capitaux propres (au bilan 2014) + 170 000€ de dettes soit un ajout de 305 000€. Il nous demande un loyer annuel de 62 000€.
Peut il dans le cas d'une SARL nous faire payer ses dettes ? Est il dans la légalité dans la composition de son prix ? Comment peut on négocier un prix plus bas dans ce cas avec quels arguments ?.

Gilles HITTINGER-ROUX

Avocat

Email : g.hittinger-roux@hb-associes.com

Site internet : www.hb-associes.com

Cabinet H.B & Associés
55, avenue Kleber, 75016 Paris

Tél : 01 42 65 40 00 / Fax : 01 42 65 40 01

~~Chère Christelle,
Le sujet paraît un peu compliqué. Je vais donc vous proposer de distinguer quelques opérations.
- Le premier principe est la liberté de votre acceptation au regard de l’offre. Pour qu’une offre soit considérée comme régulière, il faut que le prix soit déterminé, à tout le moins déterminable. Au cas présent, j’ai le sentiment que vous ne savez pas à quoi vous vous engagez.
- L’acquisition d’un fonds de commerce porte traditionnellement sur le rachat de la clientèle, du bail commercial et des agencements permettant l’exploitation. Le prix est donc facilement déterminé sous la réserve du prix de la clientèle.
- L’acquisition des parts sociales permet au vendeur de bénéficier d’une meilleure fiscalité puisque l’opération, en dehors de la CSG/CRDS, est taxée à 25 %. Dans ce cadre de rachat d’une société, il convient de faire un audit pour savoir quels sont les engagements de ladite société. Un rachat de parts sociales est un autre mode de véhicule pour acheter un fonds de commerce mais vous vous devez naturellement d’être accompagnée à tout le moins par un Expert-comptable et, éventuellement, par un Avocat.
- Pour pouvoir renégocier le prix, vous devez faire valoir d’ores et déjà la fiscalité dont bénéficie le cédant, et donc partager cette économie financière. Le loyer, s’il est augmenté, réduit la valeur du fonds de commerce, ou à tout le moins du droit au bail. Vous devez en conséquence connaître très exactement le montant du loyer qui sera dû à partir de la reprise de ladite exploitation.
- Attention, le bail commercial peut être très cruel si vous n’êtes pas bien accompagnée par des professionnels.
Bon courage

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