La cession de votre commerce ne s’improvise pas, cette opération va nécessiter une bonne préparation. Il s’agir de mettre en évidence ses points forts et remédier à ses points faibles. Et d’être jour au plan comptable et juridique.

Quel que soit le motif de la cession, départ à la retraite ou vente pour un autre projet, la cession de votre commerce va nécessiter une préparation. Il n’y a pas d’âge pour vouloir vendre son entreprise mais les chiffres montrent que près de la moitié des cessions s’effectuent à cause du départ à la retraite du dirigeant.
« Dans un premier temps, il faut faire un point complet avec son expert-comptable, sur la fiscalité liée à la cession de fonds de commerce », conseille  Gaylord Graveleau, dirigeant associé d’Itransaction, filiale du groupe Strego, spécialisée en cession et acquisition de fonds de commerce. Car elle peut être différente  selon les cas de cession et s’il s’agit d’une vente de titres  ou vente de fonds. C’est le premier réflexe à avoir pour le cédant car il y a eu un certain nombre de changements dans ce domaine ces derniers mois.

En ce qui concerne le dispositif départ à la retraite, par exemple si  vous êtes boulanger et en société, à 2 ans avant ou après la retraite,  vous pouvez être exonéré de la plus-value, si  vous avez  détenu la société pendant plus de 8 ans. Cette règle de base n’a pas bougé, elle est prorogée jusqu’en 2017. Il y peut y avoir d’autres cas d’exonération, lorsque le cédant réinvestit dans une autre entreprise un certain pourcentage. Mais il faut bien s’assurer que le vendeur remplit  les conditions requises pour être exonéré.
«  Il faut bien analyser la situation, cela s’étudie au cas par cas »,  estime Mélanie Tisserand Le Guilloux, expert-comptable, commissaire aux comptes au cabinet EMS Audit.

L’aspect psychologique va jouer également selon les cas de figure. Lorsqu’il s’agit d’un départ à la retraite, le commerçant aura parfois du mal à  » lâcher son bébé « , cette étape constituant une rupture dans sa vie professionnelle. Il peut arriver que l’affaire soit en décroissance, car le dirigeant ne se projette plus dans l’avenir et n’investit plus dans son affaire. Or plus il va l’embellir, mieux il pourra la vendre et donc plus il aura de chances d’améliorer son patrimoine. D’où l’importance d’une anticipation et d’une bonne préparation de la cession, qui ne peut s’effectuer en quelques jours. Pour cela, il faudra preuve de motivation. En fait, la vente de l’entreprise est une étape comme une autre, c’est en quelque sorte  la dernière opération que le commerçant doit réussir.

Pour cela, il va procéder à une sorte de bilan de l’affaire, afin de mettre en évidence ses points forts et remédier, dans la mesure du possible,  à ses points faibles. Dans sa mise en œuvre, il sera vivement conseillé de faire appel à des conseils (expert-comptable, avocats, notaires, Chambre de commerce et d’Industrie, Chambre de métiers…) Ils sauront guider le cédant dans la complexité des démarches. « Il s’agit de présenter une belle mariée », estime Mélanie Tisserand Le Guilloux.

Le commerçant, qui vend son affaire, doit effectuer une préparation comptable.  Il doit fournir au repreneur  les bilans des trois dernières années (chiffre d’affaires, rentabilité, résultat), et ce jusqu’à la vente. En cas d’existence de plusieurs fonds, le cédant doit pouvoir ressortir les « vrais » chiffres individuels de chaque fonds. « On doit pouvoir isoler la branche que l’on veut vendre », complète l’expert-comptable. Pour le repreneur, il s’agira d’aller au-delà des chiffres et de décortiquer tous les contrats. Par exemple, dans le cas d’une vente d’une société de nettoyage, qui avait des contrats d’entretien annuels, le repreneur et son conseil se sont aperçus que la société venait de perdre 40 % de ses contrats mais cela ne se voyait pas (encore) dans les chiffres.

 

Outre les chiffres, le cédant devra compiler l’intégralité des informations contractuelles attachées au fonds. Comme les contrats de travail, le contrat de franchise si l’on est dans ce cas de figure, les contrats d’approvisionnement, de maintenance, de surveillance. « Tous les contrats doivent être présentés », souligne Valérie Meyer, avocate, cabinet Meyer et Cavard.
L’acte d’achat du fonds doit également être communiqué, a-t-il été créé ou acheté à un précédent acquéreur ?  « Il faut en profiter pour mettre tout au propre », ajoute l’avocate.
Si l’on a des associés, il faut valider auprès d’eux le projet de cession. Au cours d’une assemblée générale,  le vendeur doit être autorisé à céder cet actif.

Par ailleurs, le cédant devra vérifier auprès de sa banque si le prêt bancaire a été remboursé. « Les sommes qui restent dues à la banque doivent être inférieures au prix de cession », précise Valérie Meyer.  Il devra vérifier également l’état d’inscription des privilèges et nantissements. Si leur montant global est supérieur au prix de vente, cela risque de poser problème…

Autre point capital : le vendeur doit se pencher sur son bail commercial et vérifier s’il n’est pas arrivé à son terme. « Si l’on est dans une démarche de renouvellement du bail, on risque d’exposer le repreneur à une majoration du loyer », commente l’avocate. Ce qui peut constituer un frein ou une raison de faire baisser le prix de cession.  Il faudra étudier les clauses du bail concernant la cession, et si le bailleur a un droit de préemption.  Le cédant devra, en outre,  vérifier si la mairie bénéficie ou non du droit de préemption.

Parmi l’examen des contrats, celui des contrats de travail va être particulièrement important, car ceux-ci  vont être automatiquement transférés à l’acquéreur. Sont-ils à jour, conforme à la réglementation en vigueur ? Où en est-on de la comptabilisation des heures supplémentaires ?  Y a-t-il des départs en retraite prévus ? « Le principal est bien regarder les failles juridiques de la structure », estime Rita Auvray,  avocate au cabinet Oratio Avocats. En fait, il s’agit de mettre à jour tout ce qui est social, de voir quels sont les risques et comment on peut les anticiper…
L’expert-comptable Mélanie Tisserand Le Guilloux constate cette tendance : « On voit des vendeurs, qui préparent le dossier pour l’acheteur ». Une façon de fournir un outil  clé en mains aux différents acheteurs, qui  le feront analyser par leur expert-comptable.

Entre le démarrage et la finalisation d’une opération de cession, il faut compter 6 à 8 mois. Quand il s’agit d’une bonne affaire, cela ne traînera pas dans le temps.  Par exemple, on ne doit pas mettre un an pour vendre une boulangerie, située sur un bel  emplacement…

Lorsqu’une personne acquiert le fonds de commerce qui appartient à une société, elle acquiert un actif inscrit au bilan de ladite société. Par conséquent, le passif attaché au fonds n’est pas cédé. L’acquéreur recevra seulement les éléments d’actifs constituant ledit fonds, à savoir : la clientèle et le droit au bail,  l’enseigne / le nom commercial,  le mobilier commercial,  le matériel et l’outillage, les marchandises en stocks,  les droits de propriété industrielle attachés à l’exploitation du fonds… Ainsi sauf convention contraire, le repreneur ne supportera pas les dettes afférentes au fonds.

En revanche, quand l’acquéreur rachète tous les titres d’une société, c’est l’entité entière qu’il acquiert avec son actif (dont le fonds) et son passif (y compris les dettes).

L’acquéreur, par le biais de la société, est donc tenu des dettes antérieures. C’est pourquoi il est souvent conclu une convention de garantie de passif. De cette façon, le repreneur peut (et doit) se prémunir contre le risque d’apparition d’un passif non révélé au moment de l’acquisition.

Lors de l’acquisition d’un fonds de commerce, le repreneur peut décider de ne pas poursuivre les contrats liés au fonds, à l’exception de ceux dont la loi impose la transmission (contrat de travail et droit au bail). Au contraire, lors de l’acquisition de droits sociaux, les contrats auxquels la société avait souscrit restent inchangés et se poursuivent, car il s’agit d’engagements de la société qui existent toujours.

A savoir aussi : lorsqu’un fonds de commerce est cédé, le prix de vente du fonds est bloqué chez un tiers séquestre pendant plus de trois mois. En revanche, lors de l’achat de titres, la perception du montant de la cession dans les mains du vendeur a lieu immédiatement.
 

Pour déterminer le prix de cession, vous devrez d’abord évaluer votre commerce. Mais au final, il sera l’aboutissement d’une négociation entre les parties. Puis ce sera la signature de l’acte et le cédant passera le flambeau au repreneur.

Une fois le bilan de l’affaire effectué et la préparation à la vente achevée,  l’étape suivante va constituer à fixer le prix de cession.  Et là, cela ne sera toujours facile car les deux parties doivent y trouver leur compte. Or leurs intérêts ne sont pas tout à fait les mêmes : le cédant voulant vendre au meilleur prix et le repreneur essayant d’acheter le moins cher possible…Dans cette phase aussi, il sera recommandé de se faire accompagner par des spécialistes (expert-comptable, avocats, CCI…)

Pour fixer ce prix, il va falloir procéder à l’évaluation de votre commerce. Dans ce domaine, il n’y a une seule méthode d’évaluation qui fait foi mais plutôt différentes familles d’analyse, qui ont chacune leurs caractéristiques.

Historiquement,  la valeur des fonds de commerce était calculée sur un pourcentage de chiffre d’affaires, cette méthode est d’ailleurs toujours utilisée. La plus connue est celle proposée par Les Editions Francis Lefebvre, qui s’appuie sur le chiffre d’affaires moyen TTC des trois dernières années pour donner une côte des différents secteurs d’activité du commerce et de l’artisanat.
 « Une affaire doit se rembourser sur 7 ans, donc elle doit dégager de la rentabilité. Aujourd’hui, on est plus sur des approches liées à la rentabilité, les banques nous demandent de travailler dans cette voie », estime Gaylord Graveleau, dirigeant associé d’Itransaction, filiale du groupe Strego, spécialisée en cession et acquisition de fonds de commerce. Et de citer cet exemple concernant un petit salon de coiffure, qui emploie 1 à 2 personnes. Pendant longtemps, on a estimé qu’il s’évaluait à 70 % du chiffre d’affaires. Aujourd’hui, on regarde les bilans des 3 dernières années et sa rentabilité. Pour quelles raisons ? S’il réalise 100 000 euros de chiffre d’affaires, il n’aura pas la même rentabilité s’il est basé en centre-ville de Nantes ou à Cholet.

Franck Hugonnot, expert-comptable, commissaire aux comptes donne un autre exemple : « Pour évaluer un restaurant, traditionnellement on partait sur un pourcentage de chiffre d’affaires, aujourd’hui on multiplie par 3 l’EBE (Excédent brut d’exploitation) ».

Pour l’APCE (Agence pour la création d’entreprise) : « Ces méthodes dites de rendement  présentent l’avantage d’être utilisables à la fois par le cédant, en se basant sur l’historique qu’il peut projeter dans le futur, et par le repreneur, en se basant sur la rentabilité future espérée de l’entreprise. Les deux parties pourront ainsi mettre en regard l’évaluation de l’entreprise (et donc le produit de sa vente ou les financements mobilisés pour l’acquérir) avec sa rentabilité prévisionnelle »;

D’autres éléments rentrent en jeu dans la valorisation comme l’emplacement, les travaux à réaliser, le potentiel de développement de l’affaire, l’évaluation du stock, l’analyse du bilan du cédant et le bail commercial…

Il sera conseillé de comparer son prix de cession avec d’autres cessions réalisées dans le même domaine d’activité pour voir si on est dans les prix du marché.

Mais l’évaluation c’est une chose et le prix en est un autre… « Si l’on se sert de l’évaluation pour fixer le prix de départ, il ne faut pas oublier que le prix, c’est avant tout la rencontre entre une offre et une demande, c’est la loi du marché », estime Christine Martin, avocat, au cabinet lillois  Vivaldi Avocats.

Ce qui signifie que le prix est l’aboutissement d’une négociation, qui sera d’autant plus facile pour le repreneur, s’il est le seul candidat. En revanche, en présence de plusieurs acquéreurs, le cédant se sentira en position de force et sera moins enclin à revoir son prix à la baisse.

Par ailleurs, on a souvent vu des vendeurs préférer vendre au moins offrant s’ils pensent que la pérennité de l’activité est liée à telle personne plutôt qu’à une autre. Comme on l’a vu, pour les cédants, leur activité, c’est leur bébé, et ils ont envie qu’il continue à exister dans les meilleures conditions possibles.  C’est pourquoi dans certains cas, le repreneur n’hésitera pas à faire une offre même faible mais en mettant ses qualités en valeur.
« Il ne faut pas forcement sélectionner celui qui a l’apport le plus important, mais plutôt celui qui a le bon profil (par son parcours, son domaine d’activité) »,  renchérit Rita Auvray,  avocat au cabinet Oratio Avocats.

Lorsque vous avez trouvé le repreneur, qui correspond le mieux au profil que vous recherchez et que vous vous êtes mis d’accord sur le prix, ce sera d’abord l’étape du compromis avant de passer à la cession.

Le compromis est en quelque sorte un avant-contrat qui fixe les charges et conditions de la vente, qui fixe le prix, détermine le timing de l’opération et surtout qui définit les conditions sans lesquelles la vente ne pourra se réaliser : c’est ce que l’on appelle les conditions suspensives.  Par exemple : l’autorisation de la cession par le bailleur, le non exercice des droits de préemption existant sur le fonds (commune, bailleur) « D’autre part, ajoute Christine Martin (Vivaldi Avocats), le compromis sert à monter le dossier de financement auprès des banques ».

Généralement, il se passe environ deux mois entre la signature du compromis et l’acte de cession, qui doit répondre à un certain formalisme. Selon Rita Auvray (Oratio Avocats) : « les délais sont de plus en plus courts entre les deux opérations, de 1 mois à un mois et demi ».

Une fois la cession réalisée, le vendeur doit-il accompagner le repreneur dans ses premiers pas ? Tout dépend de l’activité exercée, dans certains cas il est possible le cédant  de partir du jour au lendemain, dans d’autres il sera préférable qu’il  reste dans un délai de 2 à 3 mois.

Car l’accompagnement  peut aider le repreneur  en l’initiant aux rouages du magasin, en le présentant aux clients, aux fournisseurs… « A contrario, cela peut être plus intéressant de voir le cédant partir quand l’accompagnement n’est pas bénéfique, s’il met des bâtons dans les roues au repreneur »,  estime de son côté Mélanie Tisserand Le Guilloux (EMS Audit). L’avocate Rita Auvray est sceptique sur cette procédure « C’est difficile dans les petits commerces, car celui qui arrive est plein de bonnes idées, ce qui agace l’autre », estime-t-elle. Mais il peut porter sur des points précis, qui sont à déterminer par les deux parties. Par exemple, dans les bureaux de tabac il y a une obligation d’assistance pour les premières commandes.

L’accompagnement n’a qu’un temps, et le cédant devra laisser sa place à l’acquéreur. Seul maître à bord,  c’est lui qui aura l’entière charge de développer l’affaire.

Gaylord Graveleau, dirigeant associé d’Itransaction, filiale du groupe Strego, spécialisée en cession et acquisition de fonds de commerce, basée à Angers, nous donne sa vision de ce marché.  «C’est tendu.  On va vers une baisse des prix de cession, même si les belles affaires, comme les boulangeries, arrivent à se maintenir.  Les salons de coiffure sont en baisse, de même que les cafés. L’hôtellerie se maintient de manière très haute, car le foncier est une valeur refuge. Mais lorsqu’ il y a beaucoup de mises aux normes à effectuer,  les prix se négocient à la baisse.  Quant aux restaurants, c’est variable ; cela dépend de leur emplacement, de leur historique. Il s’agit d’un marché qui bouge beaucoup ». En ce qui concerne les pharmacies, le marché est en total retournement. « Avant, elles s’évaluaient à plus de 120 % du chiffre d’affaires, avec un financement sur 12 ans. Aujourd’hui, elles ont plus de mal à se vendre », mentionne Gaylord Graveleau.  Les grosses officines des grandes villes n’ont pas trop de souci à se faire, en revanche la situation est plus difficile dans les petites agglomérations.

Pour cet expert, ce qui change, c’est la vision des banques. «  Elles ne financement plus n’importe qui. Notamment dans la restauration, elles veulent des gens du métier, ce qui réduit le nombre des acquéreurs », estime-t-il.