Vous souhaitez céder votre fonds de commerce ? Quel qu’en soit le motif, départ en retraite ou autre projet, cette opération ne s’improvise pas ! Elle doit se travailler en amont, plusieurs mois, voire plusieurs années à l’avance...Car il s’agira de mettre tous les atouts de votre côté afin de présenter l’affaire sous son meilleur jour. Pour cela, une préparation comptable et juridique s’impose, ainsi qu’un bilan complet, qui permettra de faire ressortir ses points forts et ses points faibles. Sans oublier l'aspect psychologique...
Vous souhaitez céder votre fonds de commerce ? Quelqu’en soit le motif, départ en retraite ou autre projet, cette opération ne s’improvise pas !
Elle doit se travailler en amont, plusieurs mois, voire plusieurs années à l’avance…Car il s’agira de mettre tous les atouts de votre côté afin de présenter l’affaire sous son meilleur jour. Pour cela, une préparation comptable et juridique s’impose, ainsi qu’un bilan complet, qui permettra de faire ressortir ses points forts et ses points faibles. Sans oublier de vous préparer psychologiquement, ce qui n’est peut être pas la partie la plus facile.
Ensuite, il faudra procéder à son évaluation. Plusieurs méthodes existent, mais le prix de l’affaire sera, au final, le résultat d’une négociation entre les deux parties : le cédant et le repreneur. Il est vivement recommandé au vendeur de se faire conseiller par des experts pour toutes ces démarches.
Dernière étape : sélectionner le repreneur. Pour cela, vous devrez passer au crible sa personnalité, ses motivations et ses compétences. Mais pour cette opération délicate, vous pourrez faire jouer aussi votre « feeling »…
Maîtriser les aspects juridiques
Qui dit cession du fonds de commerce, dit cession du droit au bail. Gilles Hittinger-Roux, avocat spécialisé dans ce domaine, livre quelques conseils pour bien réussir l’opération.
Lorsque l’on vend, il faut vérifier que l’activité qu’on exerce est bien conforme à la clause d’activité ou clause de destination. Si elle l’est, le cédant n’a pas besoin d’avoir l’accord du bailleur, si elle est différente, il faut l’obtenir. Lorsque le cédant fait valoir ses droits à la retraite, il peut obtenir une déspécialisation immédiate.
En ce qui concerne le loyer, le cédant aura tout intérêt à ce que le bail vienne d’être renouvelé. S’il ne reste que 2 ans, le repreneur voudra obtenir un nouveau bail, donc un nouveau loyer, ce qui risque de diminuer le prix de cession. Si le successeur ne paie pas son loyer, le cédant reste garant, mieux vaux être garant sur deux ans que sur 9 !
Une fois défini l’activité et le loyer, le vendeur doit regarder s’il y a eu des travaux effectués récemment dans l’immeuble ou dans l’environnement, s’il y a eu des améliorations notoires, qui peuvent valoriser le fonds.
Autre démarche à effectuer : contacter la Mairie pour savoir si le local est situé dans une zone classée dans le cadre du droit de préemption. « Le prix de vente peut alors être discuté et attaqué par la Mairie », indique l’avocat.
Dernière recommandation : contacter le bailleur à la cession, et vérifier le formalisme, sinon l’acte de vente sera nul
La transmission de son commerce est une opération qui ne s’improvise pas. Elle doit se travailler en amont. Il s’agira de passer en revue tous les éléments qui composent le fonds, et d’être à jour sur un plan comptable et juridique.
La cession d’un fonds de commerce, quelqu’en soit le motif, doit faire l’objet d’une préparation. C’est l’avis de tous les professionnels et experts du secteur.
« Une transmission se prépare 2 à 3 ans à l’avance », estime Bran Billand-Pellet, chargé de coordination et de développement création/reprise à la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris (CCIP).
« L’idéal, c’est de vendre quand on est préparé pour le faire », renchérit Hubert Guérin, expert-comptable associé au cabinet MC² Partenaire, basé à Lens.
Ce travail ne sera pas le même, selon qu’il s’agit d’une cession pour un départ à la retraite ou pour un autre projet. Dans ce cas, cela peut être un choix personnel pour se développer, ou alors dans le cadre d’un déménagement…. « Une transmission sur deux est le résultat d’un départ à la retraite », indique pour sa part Marie-Armelle Delaunay, responsable transmission/reprise TPE à l’APCE, agence pour la création d’entreprises. Ce qui change un peu la façon de céder. Très souvent, dans le cas d’un départ à la retraite, les commerçants traînent un peu les pieds, car il s’agit d’un moment douloureux, cette étape constituant une rupture de leur vie active. « La plupart du temps, ils se jettent à l’eau dans de mauvaises conditions, souvent l’affaire est dans un état de décroissance. Ce sont les fameux freins psychologiques, le commerçant ne se projette plus dans l’avenir », ajoute Marie-Armelle Delaunay. Or plus il va embellir son affaire, mieux il va pouvoir la vendre et donc plus il aura des chances d’améliorer son patrimoine.
D’où l’importance d’une anticipation et d’une bonne préparation de la cession. Pour cela, il faudra faire preuve de motivation. En fait, la vente de l’entreprise est une étape comme une autre, c’est la dernière opération que le commerçant doit réussir.
Celui-ci va devoir procéder à une sorte de bilan de l’affaire, afin de faire apparaître ses points forts, et les conserver, mais aussi ses points faibles, pour y remédier dans la mesure du possible. Dans la mise en œuvre de ce bilan, il sera vivement conseillé de faire appel à des conseils (experts-comptables, avocats, notaires, Chambre de commerce et d’industrie avec le réseau Passer le Relais, Chambre de Métiers…), qui sauront guider le cédant dans la complexité des démarches.
La préparation juridique va constituer une étape importante dans le cas d’un fonds de commerce. Notamment les aspects relatifs au bail commercial, il faudra s’enquérir du délai restant, car c’est sur lui que va se porter l’attention du repreneur. La renégociation du bail pouvant durer plusieurs mois, voire plusieurs années.
Les principaux points qui composent un fonds de commerce doivent être passés en revue.
Tout d’abord la clientèle. « Il faut effectuer un état du fichier client», conseille Bran Billand- Pellet. C’est-à-dire regarder qui sont les clients (est-ce une clientèle locale ou non), si une partie de l’activité sort du commerce de détail (y a-t-il de la vente par correspondance, de la vente en comité d’entreprises, une activité foires et salons… ?) Par exemple, si c’est un caviste, il faut regarder s’il fait de la vente aux professionnels, si c’est un fleuriste, a-t-il également des contrats d’entreprise, si c’est une librairie, participe-t-elle à des salons spécialisés ?
« C’est extrêmement important, précise Bran Billand-Pellet, il faut pouvoir justifier son chiffre d’affaires, activité par activité. Si jamais le repreneur constate que celui-ci est déguisé, il peut se retourner et faire annuler la vente. »
Ensuite les contrats de travail. Sont-ils à jour, conformes à la réglementation en vigueur ? Il faut les avoir faits viser et vérifier par un spécialiste du droit. Car selon le code du travail, en cas de transmission de l’entreprise, l’ensemble des contrats de travail doivent être transférés au repreneur. Après, tout sera une question de négociation. « Le cédant peut provisionner des charges pour le départ des salariés. Mais attention au coût humain, car c’est un savoir-faire qui disparaît », indique Marie-Armelle Delaunay (APCE).
Autre aspect à mettre au clair : le nom commercial et l’enseigne. Une fois la vente signée, le cédant n’aura plus le droit de s’en servir. Si l’exploitant veut conserver son enseigne, il doit le spécifier dès le début des opérations de vente. Si l’enseigne en est exclue, cela constituera un facteur minorant.
Puis les autorisations administratives et les licences, par exemple celles nécessaires pour l’exercice des métiers de la restauration (licence IV…), le cédant doit s’assurer qu’elles sont bien en règle.
Viennent ensuite les biens corporels : matériel et outillage, installation, agencement. Le cédant doit regarder quelle est la situation de ces investissements. Il va essayer d’en dégager une valeur d’usage. Si les installations sont complètement vétustes, le repreneur se verra contraint d’en assurer le renouvellement, la mise en conformité.
En ce qui concerne les marchandises proprement dites, le cédant va avoir à effectuer un gros travail. Il doit faire un inventaire de tout ce qui est vendable, et se débarrasser des stocks vieillissants. Par exemple, dans certains commerces, comme le prêt-à-porter, tout ce qui provient de la saison précédente est déprécié et n’a plus de valeur. Il ne faut pas hésiter à mettre en place une liquidation ou une grande braderie.
« Le stock est hors fonds de commerce. Il s’évalue à part et doit faire l’objet d’une négociation avec le repreneur », indique Bran Billand-Pellet. Dans ce contexte, il est conseillé de faire un travail d’apurement de façon régulière.
Enfin, il faut mettre l’établissement en conformité avec les normes d’hygiène et de sécurité. Si ce n’est pas le cas, il faudra procéder au rajeunissement de l’installation.
« Pour vendre son affaire, le cédant sera parfois obligé de réinvestir ».
Sinon, ce sera autant de facteurs de négociation, qui seront minorés.
En clair, selon le spécialiste création/reprise à la CCIP, « il s’agit de préparer la mariée en la rendant la plus belle possible. Ce qui peut passer par ouvrir le tiroir-caisse ». Car il faut éviter que le repreneur n’ait trop d’investissements à réaliser par la suite.
Le cédant doit également effectuer une préparation comptable. Il doit être à jour au niveau de son bilan et doit pouvoir fournir les chiffres d’affaires des trois dernières années ainsi que les trois derniers bénéfices. Il doit également être en règle avec les impôts, et vérifier que son affaire est bien inscrite au Registre du Commerce….Sinon, gare aux ennuis.
« En cas d’existence de plusieurs fonds, le cédant doit pouvoir ressortir les « vrais » chiffres individuels de chaque fonds », conseille l’expert-comptable Hubert Guérin. Il faut pouvoir identifier les performances du point de vente ou en tout cas, les vraies performances de celui qu’on va céder. « Il est bon de nettoyer également la trésorerie excédentaire, sinon le coût de cession sera trop important », conseille Hubert Guérin.
Pour Marie-Armelle Delauney, il s’agit en fait d’être tout le temps sur le qui-vive, l’entreprise doit pouvoir être toujours transmissible du jour au lendemain.
Une fois les différents aspects juridiques et comptables mis à jour (le repreneur est susceptible de demander tous ces documents), le cédant doit se préparer également à transmettre son savoir en interne « S’il y a des salariés, il faut être certain que les compétences soient bien déléguées, car si personne, en dehors du patron, ne s’y connait, l’opération risque d’être compliquée », recommande Jacqueline Cartron-Juliot, consultante pour le cabinet d’expertise-comptable Strego, spécialisée dans la cession-transmission.
S’il a un autre projet, le cédant devra aussi être précis sur ce qu’il veut faire après. Si par exemple, un installateur de cuisine veut céder son fonds pour exercer le même métier, un peu plus loin, cela risque de poser des problèmes. C’est notamment pour cette raison que les repreneurs seront davantage attirés par les cédants, qui partent à la retraite, car il y a peu de risque qu’ils exercent leur activité dans une zone proche…
Attention également aux faux cédants, c’est-à-dire ceux qui n’arrivent pas à couper le cordon avec leur affaire. Ils en ont envie mais ne sont pas prêts ou tout simplement pas préparés. D’où l’importance non négligeable des aspects psychologiques…
Déterminer le prix de la cession ne sera pas une affaire facile, les intérêts des vendeurs et des acheteurs étant antinomiques. Le recours à des experts est plus que recommandé. Plusieurs méthodes existent, et au final, le prix sera le résultat d’une négociation entre les parties.
Une fois le bilan de l’affaire effectué et la préparation à la vente achevée, l’étape suivante va consister à déterminer le prix de cession. Et là, ce n’est pas une mince affaire car les deux parties doivent y trouvent leur compte. Or leurs intérêts ne sont pas tout à fait les mêmes : le cédant voulant vendre au meilleur prix, et le repreneur essayant d’acheter le moins cher possible….
« Le vendeur a souvent une vision patrimoniale de son entreprise, avec un regard tourné vers le passé, alors que le repreneur lui se projette vers l’avenir, vers le développement », estime Marie-Armelle Delaunay, responsable transmission et reprise TPE à l’APCE.
Un conseil à suivre: là aussi, dans cette phase, il est recommandé de se faire aider par des spécialistes (expert-comptable, CCI, avocats…) « Le cédant et le repreneur doivent avoir chacun leurs conseils, car leurs positions sont antinomiques. Il sera difficile pour un seul expert d’être au milieu des deux parties », suggère Marie-Armelle Delaunay (APCE). Se faire accompagné s’avère indispensable : oublier l’examen d’un document ou d’un contrat peut entraîner des conséquences importantes. « Contrairement à ce que l’on croit, votre expert-comptable sera bien placé pour ce type d’opérations car il connaît bien l’entreprise », appuie Jacqueline Cartron-Juliot, consultante pour le cabinet d’expertise-comptable Strego, spécialisée dans la cession-transmission.
Plusieurs méthodes d’évaluation
Il n’existe pas de méthode d’évaluation globale d’évaluation d’un fonds de commerce mais plutôt différentes familles d’analyse, qui ont chacune leurs caractéristiques.
Première approche : la méthode comparative. « On peut recenser, par un benchmark, les prix pratiqués sur le même type de fonds (boucheries, boulangeries…)dans un même secteur», suggère Hubert Guérin, expert-comptable associé au cabinet MC² Partenaire.
La méthode traditionnelle proposée par les Editions Francis Lefebvre, qui s’appuie sur les chiffres d’affaires TTC des trois dernières années, pour donner une côte officielle de différents secteurs d’activité, ne semble plus ne semble plus recueillir aujourd’hui les faveurs des professionnels. « Elle a généré beaucoup d’erreurs », commente Jacqueline Cartron-Juliot. « Le barème Francis Lefebvre donne une valeur indicative mais le chiffre d’affaires n’est pas un indicateur de la rentabilité », appuie Bran Billant-Pellet.
Autre famille d’analyse : la méthode patrimoniale, qui vise à évaluer les actifs de l’entreprise (ce qu’elle possède) et à en soustraire la valeur de ses dettes pour obtenir l’actif net comptable, appelé encore situation nette. Avantages de la méthode : une mise en œuvre facile, des échanges simples entre le cédant et le repreneur. Ses limites : elle n’intègre pas la rentabilité de l’entreprise ; elle est statique, car elle ne prend pas en compte les changements importants et récents.
Celle qui prévaut aujourd’hui est celle de la rentabilité. Son principe est de considérer qu’une entreprise vaut par la rentabilité qu’elle dégage. Elle vise à estimer la capacité de l’entreprise à dégager des bénéfices. L’évaluation s’appuie sur le résultat considéré comme typique de l’entreprise, tel qu’observé par le passé ou probable dans le futur. Dans la pratique, les professionnels s’appuient sur plusieurs résultats : l’excédent brut d’exploitation (EBE), l’excédent net d’exploitation (ENE), le résultat courant avant impôt, le résultat net, la capacité d’auto-financement. On applique ensuite un coefficient multiplicateur, qui va de 3 à 7, en fonction de la nature d’activité.
Il existe aussi des valorisations des fonds en fonction des commissions reçues (presse, jeu)
S’il existe différentes méthodes pour évaluer l’affaire, le prix sera avant-tout le résultat d’une négociation entre le cédant et le repreneur, et ne sera pas forcément lié à la valeur économique de l’affaire.
« Une évaluation reste une évaluation, Après, c’est le marché qui va décider de la vraie valeur de l’entreprise, il fait office de régulateur », commente Jacqueline Cartron-Juliot. « On ne peut pas donner de grille, car à chaque fois on se trouve face à un cas particulier », estime, de son côté, Marie-Armelle Delaunay. Le prix va prendre en compte l’état général de l’entreprise, les possibilités de développement, les critères patrimoniaux, comme l’emplacement. Mais aussi les différents éléments qui composent le fonds, comme par exemple, l’état du matériel : est-il récent ou ancien ? Il faut également regarder la zone commerciale autour du fonds : est-elle dynamique ou en régression ? De même l’équipe : est-elle récente ou ancienne ? Il faut étudier aussi les conditions de négociations avec les fournisseurs, la concurrence qui règne autour du magasin. Ces différents éléments donneront (ou non) au fonds une valeur ajoutée.
Attention à ne pas survaloriser le fonds, car une affaire évaluée trop cher ne trouvera pas d’acquéreur, ni de financement. C’est ce qui passé lors de la cession d’une affaire d’affûtage d’outils coupants, basée en Loire-Atlantique. Le vendeur François Roué arrivait à l’âge de la retraite mais n’était pas encore dans une démarche de cession de son affaire. Lors des premières discussions avec le repreneur, il avait annoncé un prix de départ, puis, au fur et à mesure de l’avancement du projet, il a baissé, de lui-même, le prix de 15 %.
Autre cas : celui de ce restaurateur, qui souhaitait céder son établissement situé dans le Pas de Calais pour 120 000 euros murs et fonds (les murs : 90 000 euros et le fonds : 30 000 euros)
Pour vendre son affaire dans un contexte économique difficile, il n’a pas cherché à en tirer le maximum, mais à trouver plutôt des acheteurs. L’établissement, un restaurant de cuisine traditionnelle, s’est finalement vendu au bout d’un an.
Pour choisir l’acheteur, le cédant devra passer au crible sa personnalité, ses motivations, et ses compétences. Mais « le feeling » a sa part à jouer, car le candidat doit avant tout être en adéquation avec le projet.
Comment sélectionner le repreneur ? Il n’y a pas de règles précises mais le cédant devra s’intéresser à plusieurs aspects de son profil.
« Il faut être vigilant, se pencher sur son passé », estime Hubert Guérin, expert-comptable associé au cabinet MC² Partenaire.
Il s’agit de vérifier qu’il n’y a pas de zone d’ombre dans son parcours, ni d’incident de paiement, par le biais d’un fichier émis par la Banque de France. Le cédant peut en discuter avec son banquier, même si celui-ci est assujetti au secret professionnel.
« Le repreneur doit dire qui il est, il faut savoir à qui on a affaire », ajoute Jacqueline Cartron-Juliot, consultante pour le cabinet d’expertise-comptable Strego, spécialisée dans la cession-transmission.
Par ailleurs, le cédant devra s’assurer que le repreneur possède bien des compétences techniques, de gestion (il doit savoir lire un bilan, un compte de résultat). « Une culture de gestion me semble indispensable », indique Hubert Guérin. Dans l’univers de la TPE, il sera préférable d’avoir des compétences techniques, des qualifications professionnelles dues aux spécificités du métier. Dans une PME, ce type de qualités sera moins demandé, ce seront plutôt les compétences de gestion ou commerciales qui seront recherchées.
Mais outre ces capacités techniques, il faut aussi qu’il ait l’âme d’un repreneur et qu’il démontre ses capacités à mener une telle opération, et à poursuivre le développement de l’affaire.
Les raisons de la sélection
François Roué a créé son entreprise d’affûtage d’outils pour le travail du bois, il y a 21 ans. Basée en Loire-Atlantique, elle comprend un employé. Il songeait à prendre sa retraite sans en avoir entamé les démarches.
Il y a plus d’un an Yannick Godin, salarié dans une autre société sur le même secteur, prend contact avec lui. « Par des concurrents, j’ai su qu’il n’était pas loin de l’âge de la retraite», raconte le repreneur. Surpris par sa démarche, François Roué repousse à plus tard la décision. Puis finalement lui fournit les bilans des trois dernières années.
François Roué a rencontré d’autres candidats mais n’a pas eu un bon feeling avec eux. Alors pourquoi avoir choisi Yannick Godin plutôt qu’un autre ? « Pour plusieurs raisons : sa compétence dans le métier, sa capacité à développer l’affaire mais aussi parce qu’il a repris le salarié, alors que les autres ne l’auraient pas gardé », explique-t-il. Le fait de connaître le métier a rassuré également les banques.
La cession s’est effectuée le 1 er octobre 2008, et François Roué accompagne pendant plusieurs mois le repreneur, « le temps qui sera nécessaire et il pourra toujours compter sur moi », appuie François Roué. Objectifs du repreneur : garder la clientèle du cédant et aller en chercher une nouvelle, en sachant que cela ne se fera pas du jour au lendemain…
Le cédant devra connaître ses motivations : pourquoi il est attiré par cette affaire et pas une autre. Pour cela, le repreneur devra avoir, de son côté, bien défini son projet. En moyenne, ce type d’opérations dure entre 6 mois et deux ans. Si celui-ci est bien défini, il sera plus facile de cibler les affaires qui l’intéressent, ce qui évitera de gaspiller du temps. Les données à prendre en compte : le lieu de l’affaire, sa taille, son activité et ses contraintes familiales. « 80 % des repreneurs ont des enfants à charge », constate Marie-Armelle Delaunay, responsable transmission-reprise TPE à l’APCE.
« Il n’y a pas que les aspects financiers, rien ne vaut l’adéquation de l’homme au projet », assure Bran Billand-Pellet, chargé de coordination et de développement création/reprise à la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris (CCIP). La sélection du repreneur sera aussi une question de « feeling » !
Dans le processus de sélection, il sera bon de voir plusieurs candidats. Même si parfois, il peut y avoir coup de foudre entre le cédant et le repreneur. Ce sont des choses qui arrivent…
Pour accompagner le repreneur dans ses premiers pas, il pourra être mis en place un contrat d’accompagnement ou période de tutorat, qui sera négocié dans le cadre de la vente. Pendant cette période, qui peut se dérouler sur plusieurs mois, le cédant va passer le flambeau au repreneur, l’initier aux rouages du magasin, le présenter aux clients, aux fournisseurs…Une période, qui si elle est bien mise à profit, sera bénéfique au processus de reprise.
A qui transmettre son affaire ? Cela peut être un repreneur qui a été mis en contact avec le cédant par différents moyens : le réseau des deux parties, des spécialistes de la reprise et de la transmission…Mais cela peut être aussi des personnes beaucoup plus proches, comme par exemple les fournisseurs, on a vu le cas d’un cédant qui avait embauché son fournisseur pour le former à la reprise de son affaire.
Cela peut être aussi la famille ou encore les salariés. Avantage de ce type de reprise : ces personnes proches connaissent bien les lieux, les clients…Ce qui permet d’assurer la pérennité de l’entreprise de façon plus soutenue. Autre point positif : le cédant a le repreneur sous la main, ce qui facilite la transmission. Quant il s’agit des salariés, cela peut être vécu comme un « ascenseur social ».
En ce qui concerne la famille, il peut y avoir néanmoins des freins psychologiques, notamment lorsque la transmission s’effectue vers les enfants. Ces derniers, qui ont vu leurs parents commerçants ou artisans travailler dur toute leur vie, n’ont pas forcément une idée positive de la reprise. Parfois, ils démarrent dans une autre voie et puis, au hasard de la vie, sont amenés à prendre, quand même, la suite de leurs parents…Et finalement, sont très heureux.
La préparation juridique va constituer une étape importante dans le cas d’un fonds de commerce. Notamment les aspects relatifs au bail commercial, il faudra s’enquérir du délai restant, car c’est sur lui que va se porter l’attention du repreneur. La renégociation du bail pouvant durer plusieurs mois, voire plusieurs années.
consultante pour le cabinet d’expertise-comptable Strego, spécialisée dans la cession-transmission.
fait office de régulateur », commente Jacqueline Cartron-Juliot. « On ne peut pas donner de grille, car à chaque fois on se trouve face à un cas particulier », estime, de son côté, Marie-Armelle Delaunay. Le prix va prendre en compte l’état général de l’entreprise, les possibilités de développement, les critères patrimoniaux, comme l’emplacement. Mais aussi les différents éléments qui composent le fonds, comme par exemple, l’état du matériel : est-il récent ou ancien ? Il faut également regarder la zone commerciale autour du fonds : est-elle dynamique ou en régression ? De même l’équipe : est-elle récente ou ancienne ? Il faut étudier aussi les conditions de négociations avec les fournisseurs, la concurrence qui règne autour du magasin. Ces différents éléments donneront (ou non) au fonds une valeur ajoutée.
