La cession de son affaire ne s’improvise pas et doit faire l’objet d’une bonne préparation. Car il s’agit d’identifier  ses points forts et ses points faibles  et d’être à jour sur un plan juridique et comptable. Dans le but de séduire un repreneur.

Céder son commerce ou son affaire artisanale est une opération, qui ne s’improvise pas. Quel qu’en, soient les raisons, -départ à la retraite ou souhait de bâtir un autre projet,-, vous devez vous y préparer et anticiper. « Il faut y réfléchir deux à trois ans à l’avance et ne pas attendre le dernier moment », conseille Pascal Ferron, vice-président du réseau d’expertise-comptable Walter France.  « Il faut anticiper et s’entourer de personnes qui peuvent être des référents, tels qu’experts-comptables, avocats, notaires », appuie Nadine Jouannic, chargée de développement économique, transmission-reprise d’entreprise, à la Chambre de Métiers et de l’artisanat des Hauts-de-Seine, organisme, qui mène également des actions de sensibilisation sur ce sujet.

Faute d’anticipation, ces petites entreprises peuvent être amenées à disparaitre,  avec à la clé un coût économique et social.
 

Tout d’abord,  vous devez effectuer un bilan personnel : suis-prêt à passer le flambeau, à quelle échéance, quels sont mes projets, comment vais-je organiser ma nouvelle vie ? Quelles seront les incidences de la cession sur mon patrimoine, mes revenus ?

C’est pour répondre notamment à cette dernière question, qu’il  est conseillé de  rencontrer son expert-comptable afin d’évoquer les conditions fiscales de la cession. La fiscalité évoluant constamment, il peut être intéressant de céder à telle période plutôt qu’à une autre. « Il faut savoir à quoi s’attendre et être averti de l’actualité », ajoute Pascal Ferron. Parfois il peut être judicieux de céder son fonds de commerce mais de garder la Sarl, si elle est soumise à l’IS (impôt sur les sociétés)….Différentes formules sont envisageables…

Après cette étape de préparation, vous devrez  procéder au  diagnostic de votre entreprise, afin d’en dégager les points forts et les points faibles. Celui portera sur l’activité : l’entreprise a-t-elle des possibilités de développement, des axes d’amélioration ?  Mais aussi le personnel, les aspects juridiques et financiers.

« Il faut réaliser un état des lieux des contrats en cours, qui peuvent être bloquants au niveau de la reprise », conseille Marion Mornet, responsable de mission au département création-reprise du groupe Strego.

Sachant que la cession d’une entreprise entraîne obligatoirement le transfert des contrats de travail (selon l’article L1224-1 du code du travail), il est nécessaire de faire le point sur les salariés présents dans l’entreprise. Quel est leur contrat de travail, leur ancienneté, où est-on des congés payés, des primes, y -a-t-il des procédures en cours, des prud’hommes … ?
 

Le cédant devra également procéder à un diagnostic financier puisqu’il devra transmettre au repreneur potentiel  les résultats de l’entreprise sur les trois dernières années (chiffre d’affaires réalisé, sa répartition par produit ou service, par client, sa  rentabilité…), préciser l’endettement de la société en cours… 

Comme le souligne Ludivine Rigollet, avocate au cabinet nantais Oratio Avocats : « il faut être à jour de tous les registres, cela présume de la bonne santé et de la bonne gestion de l’entreprise. Mieux on a tenu ces documents, mieux on pourra vendre  ».

L’ensemble des points forts et des points faibles de l’entreprise va servir de base à l’évaluation de l’affaire, elle-même base de la négociation avec le repreneur potentiel…Mais attention « évaluer consiste à apprécier ce qui fait la valeur de l’entreprise non à fixer le prix », met en garde l’AFE (Agence France Entrepreneur).

Différentes méthodes existent (patrimoniale, comparative, de rentabilité…) Attention, pour cette étape aussi, il est recommandé de s’adresser à un professionnel. Sachant que chaque entreprise a ses spécificités et que sa valeur est souvent liée à la personnalité du dirigeant et à son équipe. Elle comporte donc une part de subjectivité difficile à chiffrer. Sa valeur dépendra aussi de sa localisation, elle ne sera pas la même selon que l’affaire est située en centre-ville ou à la campagne.

Une fois la valorisation effectuée, c’est la loi de l’offre et de la demande qui s’applique. Le  prix sera issu d’une négociation entre un acheteur, qui veut payer le moins cher possible et le cédant qui veut, au contraire, vendre le plus cher possible !  Il peut varier en fonction de la période de l’année, de l’activité. « Quelqu’un qui est pressé de vendre acceptera de baisser son prix », complète Marion Mornet (Strego).
 

Après ces premières phases, l’étape suivante consiste à trouver un repreneur. Une opération qui n’est pas toujours facile et qui peut s’avérer longue. Selon les secteurs d’activité, il conviendra de se faire accompagner. Il faut savoir que dans certains cas, des entreprises ne sont jamais reprises…
Plusieurs solutions s’offrent au cédant : transmettre à un membre de sa famille, à un de ses salariés ou à un repreneur extérieur.

En ce qui concerne la transmission familiale, elle peut présenter un certain nombre d’avantages, mais comprend des aspects relationnels et affectifs à ne pas négliger. Des dispositifs fiscaux permettent de faciliter ce type de transmission, tels que le Pacte Dutreil. S’il s’agit d’une entreprise individuelle, la donation-partage est à étudier.

La transmission à un salarié peut aussi être une bonne formule, notamment dans l’artisanat. « Le salarié est là depuis longtemps. Il a appris son métier avec le cédant. Beaucoup sont des très bons techniciens mais n’ont pas toujours les compétences nécessaires ou tout simplement l’envie de devenir dirigeant », commente Pascal Ferron (Walter France).
 

Afin de favoriser ce type de reprise, il est devenu obligatoire de prévenir l’ensemble du personnel au plus tard deux mois avant la conclusion du contrat de vente. La vente pouvant être annulée si cette information n’a pas  été effectuée. Cette disposition avait fait couler beaucoup d’encre et les sanctions, en cas de non-respect, ont été allégées. « On n’a pas besoin d’une loi pour transmettre aux salariés », estime Pascal Ferron.

Pour trouver un repreneur extérieur, plusieurs canaux sont possibles : le bouche à oreille, les bourses d’entreprises à reprendre, comme la bourse nationale de la transmission d’entreprises,  animée par Bpifrance,  des bourses par secteurs d’activité, des bourses régionales ou locales gérées par les CCI et les chambres de métiers et de l’artisanat, l’approche directe, les sites d’annonces, tels que www.cession-commerce.com

Restera ensuite à sélectionner le repreneur qui présente le meilleur profil. Le cédant doit sentir que cette personne va « coller » avec ses salariés, sa clientèle…

Comme le souligne Marion Mornet (Strego) : «  une cession réussie est celle qui combine anticipation et bonne cohésion entre le cédant et le repreneur. Il  faut qu’il y ait adéquation entre leurs deux projets. »
 

Selon une étude menée par BPCE l’Observatoire, les cessions d’entreprise ne sont pas liées à l’âge du dirigeant, contrairement aux idées communément admises sur ce sujet. En effet, 83 % des TPE et 67 % des PME et ETI sont cédées avant 60 ans et le taux de cession des TPE a même tendance à baisser à partir de 65 ans.

En revanche, la probabilité de cession d’une entreprise augmente avec sa taille. L’étude de la BPCE révèle ainsi un rapport de 1 à 12 entre le taux de cession-transmission d’une entreprise unipersonnelle et celui d’une PME de 250 salariés et plus. Parallèlement, et contrairement à la cession, le taux de disparition est deux fois plus important chez les TPE que chez les PME. La mort naturelle, en fin d’activité professionnelle, sans accident judiciaire, est une issue plus fréquente que la cession chez les TPE. 

L’étude se penche également sur la transmission familiale, qui représente environ 17 % des cessions de TPE, PME et ETI, un chiffre plus faible que chez nos voisins européens, alors que celles-ci sont à la fois utiles et efficaces pour l’économie française.

Elle estime, par ailleurs,  que le marché français de la cession-transmission d’entreprises est sous-estimé d’au moins 25 % par rapport aux chiffres généralement avancés de 60 000 opérations par an (ou 600 000 dans les 10 ans à venir). BPCE L’Observatoire en dénombre, de son côté, au moins 75 000 par an.
 

Les dernières étapes de la cession doivent être franchies en respectant un cadre juridique bien précis. Le cédant devra ensuite s’effacer pour laisser le repreneur prendre les commandes de l’entreprise.

Vous avez franchi toutes les étapes de la cession et trouvé un repreneur, qui semble idéal à vos yeux. Reste à conclure la transaction ! Celle-ci va se poursuivre selon un processus juridique très précis, qui comprend plusieurs phases : lettre d’intention, protocole d’accord et acte de cession définitif. A noter que le protocole d’accord est l’acte juridique le plus important de la procédure puisqu’il matérialise les accords qui viennent d’aboutir entre vous et votre repreneur, en reprenant, un à un, chaque point de la négociation.

Pour toutes ces opérations, il est conseillé de recourir à un professionnel du droit (avocat, notaire…) car les chausse-trappes peuvent être nombreuses.
« Il faut bien réfléchir avant de signer l’acte de cession d’un fonds de commerce car le cédant a des obligations vis-à-vis de son acquéreur », souligne Marielle Poisson, avocate,  fondatrice et associée du cabinet Dikaios Avocats. Attention souligne-t-elle, « le prix de vente du fonds est séquestré soit chez l’avocat, soit chez le notaire le temps que les oppositions soient purgées ». Le séquestre peut durer de quatre à cinq mois.  Le vendeur a donc intérêt à avoir réglé toutes ses dettes et être à jour avec l’administration fiscale. Il devra s’assurer également que le droit de préemption des mairies a bien été purgé.
 

Juste avant la signature de l’acte, cédant et repreneur devront avoir procédé à un état des lieux. Par ailleurs, la cession du bail commercial s’accompagne le plus souvent d’une clause de garantie du paiement des loyers entre cédant et cessionnaire au profit du bailleur.
Afin de protéger le cédant, qui reste garant du bon règlement du loyer, la durée de la clause de garantie est limitée à trois ans à compter de la cession, depuis la loi Pinel du 18 juin 2014.

Les entreprises doivent aussi être à jour avec la notice RGDP, le nouveau règlement européen sur la protection des données. « Dans mes dernières cessions de fonds, rien n’était fait », déplore Ludivine Rigollet, avocat au cabinet Oratio Avocats, basé à Nantes.

De son côté, l’acquéreur peut prendre, possession du fonds de commerce dès le jour de la vente.

Dans le cas de la vente de titres, la perception du montant de la cession dans les mains du vendeur a lieu, en revanche,  immédiatement.
« La vente de titres est un phénomène qui se développe depuis quelques années, constate Nadine Jouannic chargée de développement économique, transmission-reprise d’entreprise, à la Chambre de Métiers et de l’artisanat des Hauts-de-Seine. C’est le cas des bars et brasseries à Paris. Avant il s’agissait de cessions de fonds de commerce, aujourd’hui les transactions s’opèrent sous forme de vente de titres. » En ce qui concerne les commerces de proximité, tels boucheries et boulangeries, le rachat de titres peut se justifier à partir d’une certaine taille. Sinon, ce sont plus généralement des ventes de fonds de commerce.
 

Une fois toutes ces procédures effectuées et l’acte signé, le cédant va devoir petit à petit laisser sa place pour permettre au repreneur d’occuper son fauteuil de dirigeant de l’entreprise.

Il est fréquent qu’un contrat d’accompagnement soit signé entre cédant et repreneur pour organiser au mieux la transition notamment auprès des clients et fournisseurs.

Les avis divergent sur cette procédure, qu’il est préférable de formaliser par écrit : « dans le commerce, quelques jours sont suffisants », estime Nadine Jouannic (CMA des Hauts-de-Seine).  En revanche, dans le cadre d’activités plus techniques, l’accompagnement pourra durer plusieurs mois, « mais pas plus de trois  », conseille Nadine Jouannic. « Il ne faut pas que cela soit trop long, sinon vendeur et acquéreur risquent  de se marcher sur les pieds », appuie Pascal Ferron (Walter France).

Passé cette période de transition, et après avoir respecté ses engagements, le cédant pourra alors se tourner vers l’avenir….De nombreux projets l’attendent : se réorienter vers une autre affaire, réfléchir à la gestion du patrimoine dégagé par la cession ? Ou bien tout simplement couler des jours heureux et profiter d’une retraite bien méritée…