Quelle majorité pour la cession du fonds de commerce ?
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Question posée par Sophie L -  
Le 11/01/2023

Bonjour,

Je suis gérante d'une SARL dont l'activité est un camping. La SARL comprend 4 associés avec des parts dont je fais partie. Je sais qu'il faut voter la cession du fonds en assemblée générale extraordinaire mais je ne sais pas s'il faut l'unanimité ou une majorité et laquelle. Sachant qu'il y a 100 parts sociales réparties comme suit : chaque associé détient 20 parts en pleine propriété soit 80 et 20 parts sont détenus par 3 personnes (mère et 2 enfants majeurs), la mère a l'usufruit et les 2 enfants la nue-propriété en indivision (ces 20 parts ont été héritées suite au décès de l'époux et du père).

Quels sont les droits de vote de chacun ? Ma question est de savoir quelle majorité il faut obtenir lors du vote pour pouvoir décider de la cession du fonds de commerce. Je vous remercie.

Réponse de Maître  
Sabine  
Hossenbaccus 
Avocat  
sabine.hossenbaccus@hossenbaccus-avocats.fr
Cabinet Hossenbaccus
Le 20/01/2023

Chère Madame,

Le transfert du titre de propriété du fonds de commerce détenu par une SARL est soumis aux règles de quorum et de majorité suivantes. Lorsque la décision à prendre modifie les statuts de la SARL, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. À défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les statuts peuvent prévoir des conditions de quorum ou de majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés. La majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés à l'assemblée générale est imposée pour modifier les statuts. L'augmentation des engagements des associés de SARL et le changement de nationalité de la société par un transfert de siège à l'étranger ne peuvent être décidés qu'à l'unanimité des associés. Les décisions prises en violation des règles de quorum et de majorité peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Veuillez noter que cette majorité est valable en l’absence de clause contraire dans les statuts ou dans tout autre acte extrastatutaire comme un pacte d’associés ou une convention entre actionnaires.

La loi précise la répartition du droit de vote entre l'usufruitier et le nu-propriétaire dans les termes suivants : dans les SARL, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour les autres décisions mais le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote est exercé par ce dernier, les statuts ne pouvant pas interdire ou limiter cette convention.

Veuillez noter que la présente réponse a pour objet de vous présenter les règles générales sans analyse d’aucun acte, convention ou contrat signé entre les parties.

Je demeure à votre disposition.

Sabine Sabine Hossenbaccus Avocat à la Cour Adresse : 35 rue du Général Foy – 75008 Paris Téléphone : + 33 1 72 88 79 40 Mobile : + 33 6 42 84 81 77 Site internet : https://www.hossenbaccus-avocats.fr/ Email : sabine.hossenbaccus@hossenbaccus-avocats.fr

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